《公司治理》课件第1章

第3章代理型公司治理问题与经理制度第4章剥夺型公司治理问题与股东保护第二篇两大公司治理问题及相应治理系统第1章公司治理及其制度内涵第2章公司治理的制度架构第一篇公司治理的基本制度系统第5章董事会制度的定位及运行第6章公司治理的环境基础第三篇公司治理的运行枢纽与基础公司治理制度定位制度建构课程内容安排

1第1章公司治理及其制度内涵本章重点解决两个问题：什么是公司治理？为什么要公司治理？在第一节“公司治理初窥”之后，本章从企业的契约性质出发，强调公司治理的目的是弥合公司制度的不完备之处。随后，针对现代公司制|度的具体特点，从公司制度的演进规律中，挖掘出代理型和剥夺型两类公司治理问题。在本章的学习中，请重视公司治理的制度内涵，以及公司治理的定位要求。1.1公司治理初窥1.1.1公司治理与公司管理1.1.2公司治理的两项前提1.2从企业的契约性质到公司治理的制度内涵1.2.1理论基础：企业的契约性质1.2.2公司治理的概念及其制度内涵1.2.3公司治理理论的发展1.3从公司的制度特征到公司治理的制度内涵1.3.1企业制度的演进路径与演进逻辑1.3.2公司制度的“缺口”与公司治理问题要点：目录：

2攻心联能攻心则|反侧自消，从古知兵非好战；不审势即宽严皆误，后来治蜀要深思。攻心：激励相容是制度设计的前提；审势：定位是一切行动的前导。第1章公司治理及其制度内涵

3第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马从2009年起，《法人》杂志每年都会发表一篇由王荣利先生撰稿的《中国企业家犯罪报告》。2012年起更名为《中国企业家犯罪媒体案例分析报告》，原名称《中国企业家犯罪报告》由北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心发布。以下是摘自2011年报告的信息：在76例基本确定犯罪罪名的国企企业家犯罪案例中，受贿罪45例、贪污罪24例|、挪用公款罪11例、行贿罪7例、巨额财产来源不明罪5例、职务侵占罪5例、挪用资金罪3例、私分国有资产罪2例、内幕交易罪3例……在59例基本确定为存在贪污罪、受贿罪、职务侵占罪、私分国有资产罪等国企企业家犯罪贪腐案例中，这些罪名下的贪腐总额达19.9468亿多元，每案平均贪腐高达3380.82万多元。在109例基本确定犯罪罪名的民营企业家犯罪案例中，“涉黑”案件占17例，其他案件92例。在这92例案件中，各类诈骗罪共41例、违反经营管理类22例、非法吸收公众存款罪10例、非法经营罪4例、虚报注册资本罪3例|、抽逃出资罪3例、虚假出资罪1例、虚开增值税专用发票罪1例、各类行贿罪共18例……

4第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马2011年《中国企业家犯罪报告》：案例之一：侯行知，男，61岁，重庆市能源投资集团公司原董事长，曾获重庆市“国企贡献奖”、全国“五一劳动奖状”。2011年12月19日一审判决。法院认定，1996年至2011年4月，侯行知在担任原四川省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市人民政府副秘书长、重庆市能源投资集团公司董事长期间，单独或者伙同其子索取及收受他人给予的财物共计625万余元，故以受|贿罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。案例之二：蔡达标，男，40岁，广州市真功夫餐饮连锁有限公司董事长，曾获“优秀民营企业家”、“东莞市十八杰出青年”。2011年3月17日广州市公安机关开展侦查，蔡达标一直潜逃，4月22日被抓捕归案。检方指控其涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪。案例之三：刘襄，男，生产“瘦肉精”的商户。3月15日，媒体报道了河南省某家食品企业把含有瘦肉精的猪肉加工成肉制品流入消费市场，随后刘襄等人被抓获。2011年7月25日，河南省焦作市中级人民法院开庭审理|了本案，并判决刘襄构成以危险方法危害公共安全罪，判处死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身。

5第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马这个案例想告诉大家，本书的副标题为何定为“制度安排与行动选择”：第一，公司制度是不完美的，需要设计一套制度系统去填补原来的制度盲点。那么，这一套制度系统的构建和运行活动，就是公司治理。第二，公司治理问题的表现与公司基本制度特性紧密相关。国企企业家的落马往往与贪腐案相联系，民营企业家的落马又更多地与其他各种经济犯罪相关。这强调了公司治理定位的重要性。

61.1公司治理初窥1.|1.1公司治理与公司管理亚当•斯密在《国富论》中，有两处地方对企业的制度性质进行了讨论：劳动分工——扣针生产的18道工序；公司制企业的委托—代理现象——“这种公司的董事管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业中的合伙人那样尽心尽力。”

71.1.1公司治理与公司管理控制股东公司员工非控制股东高级经理所有权资产经营权控制权公司治理公司管理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责人的系统1金字塔内的人员就是公司管理所覆盖的范围；公司治理所涉及的人员则囊|括在倒置的金字塔之内；公司治理系统的组成更为复杂。

81.1.1公司治理与公司管理控制股东公司员工非控制股东高级经理所有权资产经营权控制权公司治理公司管理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责权的系统2第一本公司治理专著是伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》。他们提出的“股权分散导致的两权分离”属于公司治理范畴；经营管理决策权沿着管理层级的分权、授权，是公司管理的内容。

91.1.1公司治理与公司管理控制股东公司员工非控制股东高级经理所有权资产经营权控制权公司治理|公司管理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责责的系统3公司治理的职责就是要制衡经理，或者控制股东，保护全体投资者的利益；财产的经营管理活动中的权责匹配，属于公司管理的范畴。

101.1.2公司治理的两项前提法人独立1公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权——《公司法》；法人是社会组织在法律上的人格化；法人财产来自股东所投入的资产，但一旦完成从资产到股本的转换，股东仅保留股权，而公司则获得全部