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发展战略及公司治理结构第一次汇报新华信企业管理咨询2001年12月长沙湖南家辉基因技术有限公司机密
1重要说明1.本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会
2目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证
3公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，|执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求|建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)
4目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证
5现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理
6公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存
7美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不|设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制
8公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则|决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配
9目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由“准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下
10目前的公司治理结构不够规范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架建议框架
11治理结构总体框架：在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡，成立一个执行委员会五强（4）高|创投（2）附一院（1）附二院（1）附三院（1）实验室（2）中南大学（1）五强（1）高创投（1）董事会(13人)执行委员会(三人)总裁管理层监事会中南大学及医院(1)独立董事（1）
12执行委员会成员的选择原则及方案高效原则-----委员会成员不宜过多，以三人为佳,以便于高效决策代表原则-----执行委员会应代表所有股东的利益有效原则-----执行委员会成员应有经营管理经验，并且有时间和精力管理公司委员会构成：五强公司一人高创投一人中南大学及其医院一人
13执行委员会由三人构成,其目的在于发挥各投资方的资源优势,并保证决策的效果与效率执行委员会(三人)五强高创投中南大学及医院最大股东有|经营管理能力第二大股东在资本运作上有丰富的经验将来公司的资本运作在很大程度上由高创投来操作中南大学的市场资源是公司短期内赢利的根本保障在技术上提供保证
14新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益执行委员会按民主原则决策产生，如果结构合理而成员又经各股东同意，不会产生损害股东利益现象股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业务关联的时候，这不是家辉现在或将来很可能出现的情形。如果出现损害股东利益的现象,也可以通过制定相关董事会规则来消除。席位合理相关利益机制保证
15家辉公司董事会的组织形式法定大会年度大会临时大会家辉公司刚开始营业，法定大会应在最短不少于一个月，|最长不超过三个月的期限内召开一次法定大会主要审查执行委员会向公司各股东提出的法定报告法定大会的目的在于使股东有机会了解公司的全部情况每年定期召开董事会会议,年度大会在每年结算期后的一个月内必须召开年会主要内容：选举董事，审查执行委员会提出的经营报告，确定利润分配方案等由执行委员会认为必要时召开五强，高创投，实验室（持股达到一定比例）也有权召开临时董事会监事会认为必要时，可直接召集股东临时大会
16董事会及其权限要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权拥有对执行委员会提出的经营计划方案/经营政策重大变更方案以及投资方案的决定权执行委员会关于公司章程修改的方案以及拟订的公司合|并，分立，解散的方案，须经董事会特别决议通过；执行委员会拟订的增加或减少注册资本的方案需经董事会通过董事会有权选举和更换执行委员会的成员主要是听取执行委员会的报告并予以批准对于执行委员会年终编制的各种报表，帐册以及清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后制定的方案，有确认与不确认的权力对于执行委员会，经
